Gli uffici di rappresentanza (in inglese Representative Offices) sono uno strumento efficace per gli investitori stranieri che intendono analizzare le tendenze del mercato vietnamita ed avviare una prima, sebbene limitata, cooperazione con le società locali. Tuttavia, rispetto alle società a capitale interamente straniero, gli uffici di rappresentanza presentano limitazioni maggiori in termini di operatività. L’ufficio di rappresentanza è generalmente un’unità dipendente dalla rispettiva casa madre, a cui non è consentito stipulare contratti, generare profitti ed emettere fatture (in quanto non ha personalità giuridica). Tuttavia, l’ufficio di rappresentanza può svolgere le seguenti attività: assumere personale locale e straniero (in modo diretto o attraverso agenzie interinali), prendere in affitto spazi operativi (limitatamente ad un ufficio per città o provincia), dotarsi delle attrezzature necessarie allo svolgimento delle sue attività, ottenere i timbri aziendali ed aprire conti bancari per scopi operativi.
Decreto n.07/2016 /ND-CP
Approvato nel gennaio del 2016 ed entrato in vigore il 10 marzo, il Decreto n.7 è il documento guida per l’interpretazione della Legge sugli Uffici di Rappresentanza e sulle Filiali delle Società Estere in Vietnam. Rispetto al precedente Decreto n.72/2006, il Decreto n.7/2016 presenta alcune novità:
- Limitazioni – Le attività di “monitoraggio ed esecuzione di contratti della società estera firmati con parti vietnamite o relativi ai mercati vietnamiti“, consentite dal Decreto n.72/2006 sono state rimosse dal Decreto n.7/2016. È opportuno notare che questi cambiamenti non sono retroattivi e che, quindi, le società operanti ai sensi del Decreto n.72/2006 saranno autorizzate a svolgere le loro attività secondo le linee guida stabilite dal suddetto decreto fino alla scadenza delle loro attuali licenze.
- Personale – Se il chief representative dell’ufficio di rappresentanza prevede di lasciare il Vietnam, è tenuto a nominare un altro individuo che svolgerà i suoi compiti durante l’assenza programmata. Se il periodo di assenza dal Vietnam fosse superiore a trenta giorni, il Decreto n.7/2016 prevede le seguenti due opzioni: tutti i poteri del chief representative devono essere formalmente delegati per iscritto oppure il chief representative dell’ufficio di rappresentanza deve essere sostituito.
- Modifiche a nome e indirizzo – Variazioni degli indirizzi o dei nomi degli uffici di rappresentanza già costituiti devono essere comunicate alle autorità governative.
– Le modifiche del nome devono essere comunicate entro sessanta giorni (e non più entro dieci) tramite una richiesta di modifica della licenza del rep office.
– Le modifiche dell’indirizzo devono essere comunicate all’autorità competente. Se il cambiamento dell’indirizzo implica il trasferimento in un’altra giurisdizione all’interno del Vietnam, è necessario fare richiesta per ottenere una nuova licenza entro 30 giorni dalla data in cui la variazione è stata notificata alla giurisdizione precedente.
Procedure di licenza aggiornate
La costituzione di un ufficio di rappresentanza presuppone che la società madre sia in possesso di un valido certificato di registrazione nel Paese di costituzione e che sia operativa da almeno un anno (cd. certificato camerale italiano).
Nuove autorità preposte al rilascio delle licenze
La richiesta per ottenere la licenza di costituzione di un ufficio di rappresentanza deve essere generalmente presentata al Dipartimento Provinciale del Ministero dell’Industria e del Commercio. Con l’entrata in vigore del Decreto n.7/2016, anche i consigli di amministrazione delle Zone Economiche Speciali sono stati investiti del potere di rilasciare la licenza alle società che operano nelle rispettive zone industriali, zone di esportazione o parchi high-tech.
Tempi di rilascio più brevi
La licenza di un ufficio di rappresentanza, valida per un periodo massimo di cinque anni e con opzione di rinnovo, dovrebbe ora essere rilasciata entro sette giorni lavorativi dalla ricezione dei documenti da parte delle autorità governative, salvo eventuali modifiche o integrazioni necessarie. Si tratta di una significativa riduzione dei tempi rispetto ai quindici giorni previsti dal precedente Decreto n.72/2006.
Documenti necessari
Ai sensi del Decreto n.7/2016, la documentazione necessaria per richiedere la licenza di un ufficio di rappresentanza non è cambiata rispetto al precedente Decreto n.72/2006 e, quindi, sono ancora richiesti:
Una lettera richiedente la costituzione di un ufficio di rappresentanza e una lettera di nomina del chief representative, firmata dal legale rappresentante e con affissi il timbro o il sigillo della società;
Una copia autenticata del certificato di costituzione, del certificato di registrazione della società madre (se applicabile) o un altro documento autenticato da un ente pubblico che mostri le attività principali della società madre (nel caso in cui non siano menzionate nei documenti di registrazione);
Una copia autenticata dello statuto della società;
Una copia autenticata e una traduzione in vietnamita dei report finanziari certificati o di altri documenti legali emessi da una società di revisione che mostrino il più recente esercizio finanziario della società madre;
Una copia originale o una copia autenticata del contratto di locazione (da un locatore autorizzato) in lingua vietnamita.
Nota: Tutte le copie di questi documenti devono essere autenticate dall’Ambasciata del Vietnam nel Paese dell’investitore straniero. I documenti in lingua straniera devono essere tradotti in vietnamita, autenticati e certificati dalle agenzie vietnamite competenti. Se la richiesta non dovesse essere valida, la società madre riceverà una notifica scritta entro tre giorni lavorativi dalla data di ricevimento di tale domanda.
Procedure successive all’ottenimento della licenza
Annuncio di operatività
Mentre il Decreto n.72/2006 prevedeva particolari requisiti relativi alla pubblicazione della costituzione di un ufficio di rappresentanza, ciò non è più necessario ai sensi del Decreto n.7/2016.
Apertura di conti bancari
Le norme sui conti bancari sono rimaste invariate. Agli uffici di rappresentanza è consentito aprire conti bancari in Dong vietnamita e in valuta estera presso banche autorizzate in Vietnam. Questi conti devono essere utilizzati solo per le attività operative dell’ufficio di rappresentanza e, proprio in vista delle limitazioni a cui è oggetto un ufficio di rappresentanza, non per attività a scopo di lucro. Nel caso in cui l’ufficio di rappresentanza voglia trasferire denaro all’estero, è necessario fornire una motivazione ragionevole con relativa documentazione di supporto. Infine, tutte le operazioni relative ai conti dell’ufficio di rappresentanza, tra cui apertura, utilizzo e chiusura, devono rispettare le disposizioni della Banca Centrale del Vietnam (State Bank of Vietnam).
Fisco e contabilità
Così come in materia bancaria, anche in materia fiscale la nuova regolamentazione non differisce molto dalla precedente. Gli uffici di rappresentanza continuano a non essere soggetti all’imposta sul reddito societario (Corporate Income Tax, CIT – corrispondente all’IRES italiana). Tuttavia, è ancora richiesto il pagamento dell’imposta sul valore aggiunto (Value Added Tax, VAT – corrispondente all’IVA italiana) quando si usufruisce di beni o servizi. Inoltre, l’ufficio di rappresentanza è responsabile della la dichiarazione delle imposte sul reddito personale (Personal Income Tax, PIT – corrispondente all’IRPEF italiana) dei propri dipendenti. Infine, l’ufficio di rappresentanza è tenuto a presentare ogni anno, entro l’ultimo giorno lavorativo del mese di gennaio, una relazione scritta sulle operazioni relative all’anno precedente.
di Dezan Shira & Associates
L’autore:
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